A História

Um gigantesco ser mecânico sob a forma de planeta viaja pelo espaço... Em seu caminho está o planeta Lithone, cujos habitantes (também mecânicos) estão alheios ao perigo que correm. Unicron devora o planeta e apenas um de seus habitantes, em uma pequena nave, consegue escapar.

Com a energia obtida, Unicron continua seu caminho pelo espaço.

Estamos no ano de 2005. Os Decepticons conseguiram conquistar Cybertron, mas os Autobots, que mantém bases em duas luas cybertronianas e uma cidade na Terra, pretendem reaver seu planeta natal.

Na Base Lunar 1, enquanto o Decepticon Laserbeak espiona, Optimus Prime (líder dos Autobots) ordena que Ironhide e um pequeno grupo de Autobots vão à Terra conseguir mais energon para que possam lançar um ataque em escala total aos Decepticons.

A nave Autobot parte para a Terra e Laserbeak volta para Cybertron, onde coloca Megatron (líder dos Decepticons) a par do que está acontecendo.

Os Decepticons invadem a nave Autobot, matam seus tripulantes (Brawn, Prowl, Ratchet e Ironhide) e assumem os controles, planejando usar a nave para entrar em Autobot city, a cidade dos Autobos na Terra, sem serem notados.

Na Terra, Daniel (filho de Spike e Carly) e HotRod estão pescando quando recebem o sinal de que a nave Autobot está chegando. Eles então correm para assitir à nave pousar

Na "montanha sentinela", Daniel, usando uma espécie de telescópio, vê um buraco no casco da nave e avisa HotRod.

HotRod amplia sua visão, avista os Decepticons lá dentro e começa a atirar.

Os Decepticons, então, abandonam a nave, atacam HotRod e rumam para Autobot city.

Em Autobot city, Perceptor vê os Decepticons chegando e informa a Ultra Magnus que os Autobots estão em menor número. Ultra Magnus, então, ordena que Springer e Arcee transformem Autbot city e que Perceptor solicite reforços.

Arcee e Springer ativam a transformação da cidade que, já sob ataque Decepticon, começa a se transformar em fortaleza, com vários canhões e portões reforçados.

Os Insecticons tentam abrir caminho devorando os portões mas Kup e HotRod os detém e entram na fortaleza.

Enquanto isso, Perceptor chega à torre de comunicações e diz a Blaster para enviar uma mensagem a Optimus Prime na Base Lunar 1.

Blaster começa a transmitir o pedido de ajuda para a Base Lunar 1.

Megatron ordena que Soundwave interrompa a comunicação, então a torre e seus ocupantes são atacados pelos cassetes Decepticons.

Springer, Arcee, Kup, HotRod e Daniel conseguem colocar um lançador de foguetes em posição e usá-lo contra os Decepticons.

No entanto, a vantagem dura pouco pois Megatron ordena que os Constructicons se unam para formar o Devastador, que logo arremessa um pedaço das paredes da cidade contra o lançador de foguetes, inutilizando-o.

A batalha continua até que as defesas da cidade caem e Megatron, então, ordena o extermínio dos Autobots.

De repente, porém, uma nave Autobot surge: o sinal de socorro havia chegado à Base Lunar 1.

Dentro da nave, Optimus Prime ordena que os Dinobots saiam para destruir o Devastador.

Enquanto os Dinobots lutam contra o Devastador, Optimus se transforma em caminhão e vai atrás de Megatron.

Depois de "atropelar" alguns Decepticons, Optimus se transforma e atira em mais alguns até que, finalmente, encontra Megatron.

Os dois lutam ferozmente e, depois de algum tempo, Optimus parece ter ganho a luta, com Megatron sob a mira de seu rifle e pedindo clemência. Na verdade, porém, Megatron estava apenas tentando distraí-lo para conseguir alcançar uma arma próxima.

HotRod vê o que o líder Decepticon pretende e tenta impedi-lo.

Megatron, porém, não só consegue alcançar a arma como também agarra HotRod e o usa como escudo.

Para não colocar HotRod em risco, Optimus não atira e acaba sendo atingido por vários disparos de Megatron.

Com Optimus caído, Megatron joga HotRod para longe e se aproxima de seu inimigo para destrui-lo de uma vez por todas.

Apesar de muito avariado, Optimus consegue dar um último golpe em Megatron, fazendo com que este caia da plataforma onde estavam.

Starscream, após algumas palavras de sarcasmo e um chute contra Megatron (que está caído no chão severamente avariado e nada pode fazer), dá o sinal de retirada aos Decepticons.

Megatron pede que Soundwave não o abandone e este o carrega.

Astrotrain se transforma em trem e os Decepticons correm para dentro dele. Com os Decepticons a bordo, Astrotrain então se transforma em espaçonave e foge da Terra.

Os Autobots tentam salvar seu líder, seriamente avariado, mas Perceptor o examina e informa que os danos são fatais.

Sabendo que está prestes a morrer, Optimus pede a Ultra Magnus que assuma a liderança dos Autobots e profetiza que um dia um Autobot usará a Matriz para iluminar "o momento de maior escuridão".

Optimus usa o restante de suas forças para abrir seus painéis peitorais e remover a Matriz mas, muito fraco, nem chega a conseguir entregá-la a Ultra Magnus, deixando-a cair.

Antes que a Matriz caia no chão, porém, HotRod consegue segurá-la (e ela brilha por um breve momento em suas mãos).

HotRod entrega a Matriz a Ultra Magnus e este a coloca dentro de si.

Optimus Prime não resiste por mais tempo: seus olhos piscam até que se apagam totalmente e seu corpo perde as cores.

Com a morte de Optimus e de posse da matriz, Ultra Magnus torna-se o líder dos Autobots.